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          [HK]新達控股:有關獲豁免關連交易及視作出售一間附屬公司的投資協議的補充公告

          時間:2020年12月28日 23:50:52 中財網
          原標題:新達控股:有關獲豁免關連交易及視作出售一間附屬公司的投資協議的補充公告


          香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負
          責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或
          任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




          Reach New Holdings Limited

          新達控股有限公司

          (於開曼群島註冊成立的有限公司)

          (股份代號:
          8471)

          有關

          獲豁免關連交易及視作出售一間附屬公司的投資協議的
          補充公告

          茲提述本公司日期為二零二零年九月二十二日的公告(「該公告」)。除另有指明者

          外,本公告所用詞彙與該公告所界定者具相同涵義。

          董事會謹此於本公告提供與投資協議有關的補充資料。


          投資協議

          誠如該公告所披露,投資協議的主要條款如下:

          日期:

          二零二零年九月二十二日

          訂約方:


          1.新達科技;
          2.晏先生;及
          3.寧波梅山保稅港區雲絲路股權投資基金合夥企業()
          (有限合夥)「投資方」


          1




          資本重組

          於二零二零年九月三日,晏先生、新達科技及廣州半城雲訂立協議,據此,廣州

          半城將進行資本重組(「資本重組」),涉及(i)晏先生將以零代價收購而廣州半城將

          出售廣州半城雲的
          49
          %股權;
          (ii)晏先生將向廣州半城雲進一步注資約人民幣1.3
          百萬元以認購廣州半城雲額外21
          %股權,藉此將所持廣州半城雲的股權由49
          %增

          70
          %;及(iii)新達科技將其當時現有股東貸款約人民幣2.49百萬元(「股東貸款」)
          撥充資本至廣州半城雲的資本賬,而新達科技所持廣州半城雲的股權將由51
          %降

          30
          %。資本重組所涉及視作出售的總代價約為人民幣1.3百萬元。


          於二零二零年九月二十一日,廣州半城雲通過股東決議案以落實進行資本重組,
          並已就此向中國工商行政管理總局備案。


          資本重組已於二零二零年九月二十七日完成。完成資本重組後,訂約各方於廣州
          半城雲的所有權比例如下:

          註冊股權
          股東註冊資本百分比
          (人民幣千元)

          晏先生 1,785
          70
          %
          新達科技 765
          30%

          總計 2,550
          100
          %

          進行資本重組的理由

          成立及投資廣州半城雲的最初宗旨及理據在於讓本集團透過進軍中國最炙手可熱
          行業之一信息科技業多元化拓展旗下業務及收入來源,而廣州半城雲主力為客戶
          開發應用程式及提供信息科技諮詢服務,並為中國中小型企業提供線上及線下電
          子商業解決方案以及雲端商業及營銷解決方案。


          於廣州半城雲開展業務後,投資方接洽廣州半城雲並表示有意投資於廣州半城
          雲。投資方認為,晏先生應控制廣州半城雲大多數股權(信息科技初創公司的常


          2




          見架構),且廣州半城雲應清償結欠新達科技的股東貸款,原因為廣州半城雲(作

          為投資目標)不應附帶任何未償還貸款。


          晏先生進行認購所涉及的代價乃由晏先生與新達科技經公平磋商後協定,當中考
          慮到晏先生(作為廣州半城雲的主要管理人員)於廣州半城雲的發展過程中扮演重
          要角色,其於客戶、市場、技術及專業知識方面帶來的直接貢獻對廣州半城雲擴
          充業務而言舉足輕重。新達科技同意晏先生向廣州半城雲注資現金約人民幣1.3百
          萬元以進一步增加其於廣州半城雲的股權至
          70
          %,而新達科技會將股東貸款全數
          撥充資本,並於資本重組完成後持有廣州半城雲的
          30
          %股權。


          資本重組及股東貸款撥充資本所涉及視作出售的代價基準乃為達成以下目標而釐

          定:
          (i)晏先生(廣州半城雲的創辦人)控制廣州半城雲大多數股權(信息科技初創
          公司的常見架構);及(ii)將廣州半城雲結欠的股東貸款撥充資本,致使廣州半城

          雲如投資方所願不再附帶任何未償還貸款。本公司同意上述基準的原因為:


          (i)
          於考慮晏先生及投資方分別向廣州半城雲注資約人民幣1.3百萬元及人民幣3
          百萬元以股東貸款須撥充資本為條件時,本公司經平衡風險與回報後認為股
          權雖面臨攤薄,惟將股東貸款撥充資本對本公司整體有利,原因為本公司毋

          須向廣州半城雲注入任何新現金資金;


          (ii)
          為使廣州半城雲得以持續經營及長遠維持業務並獲取正面回報,本公司認為
          進一步注資實屬必要??紤]到晏先生及投資方以現金出資,本公司於廣州半
          城雲的投資僅為本公司投資於信息科技業的首個項目,旨在多元化擴闊本集
          團的收入來源。透過將股東貸款撥充資本,本公司毋須向廣州半城雲注入任
          何新現金資金,並可避免本集團過分投資於單一項目;及
          (iii)
          本公司認為,廣州半城雲自二零二零年四月註冊成立以來至二零二零年九月
          三十日止錄得虧損約人民幣5百萬元,且廣州半城雲於二零二零年九月三十日
          的資產淨值為負數。由於本集團先前擁有廣州半城雲的
          51
          %股權,廣州半城

          3




          雲為本公司的附屬公司,故廣州半城雲所產生的虧損約人民幣4.5百萬元(扣
          除非控股權益後)已併入本集團的財務業績內,對本集團的財務表現造成負面

          影響。


          本公司亦認為,待該投資(定義見下文)落實後,廣州半城雲將可藉此寶貴機會推
          動其業務及市場形象,繼而有望促進廣州半城雲的未來前景並提升其估值以及本

          集團所持廣州半城雲股權的價值。


          基於上述原因,董事(包括獨立非執行董事)認為,資本重組並非於本集團日常及
          一般業務過程中進行,惟屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。


          資本重組於上市規則的涵義

          進行資本重組後,本公司於廣州半城雲的權益將由51
          %降至
          30
          %,而廣州半城雲

          將不再為本公司的附屬公司,其業績亦將不再併入本集團?;渡衔乃?,增資

          根據GEM上市規則第
          19.29條構成視作出售於廣州半城雲的股權。


          由於晏先生為廣州半城雲的董事兼主要股東,晏先生為本公司在附屬公司層面的

          關連人士。視作出售廣州半城雲構成GEM上巿規則第
          20章所界定的關連交易。由
          於資本重組所涉及視作出售的代價少於
          3百萬港元,資本重組獲豁免遵守
          GEM上
          市規則第
          20.74條的申報、公告及獨立股東批準規定。


          由於資本重組所有適用百分比率(定義見
          GEM上市規則)均低於
          5%,根據GEM上

          市規則第
          19章,資本重組並不構成本公司的須予公佈交易。


          投資方作出該投資

          於資本重組後,投資方同意以代價人民幣3百萬元認購廣州半城雲的
          10
          %股權
          (「該投資」)。於投資總額人民幣3百萬元中,人民幣283,000元已計入註冊資本,

          餘額約人民幣2.7百萬元則計入廣州半城雲的資本儲備賬。


          代價乃經公平磋商後協定,當中參考廣州半城雲截至二零二零年八月三十一日止
          的管理賬目以及廣州半城雲於二零二零年八月三十一日的資產總值約人民幣1.1百
          萬元。因此,該投資的代價總值為人民幣3,000,000元。




          4




          該投資已於二零二零年十月二十三日完成。完成該投資後,訂約各方於廣州半城
          雲的所有權比例如下:

          註冊股權
          股東註冊資本百分比

          (人民幣千元)

          晏先生 1,785
          63
          %
          本集團 765
          27%
          投資方
          283
          10%

          總計 2,833
          100
          %

          有關投資方的資料

          誠如先前於該公告所披露,投資方為以有限合夥形式在中國註冊的投資基金。經
          投資方確認以及據董事所深知及確信,擁有投資方的合夥人及其最終實益擁有人
          均為獨立第三方,且與本公司概無關連。據本公司經作出合理查詢後所深知及確

          信,投資方的合夥人如下:

          所持權益
          投資方的合夥人姓名╱名稱百分比身份


          1.深圳市世紀海翔創新投資有限公司 18.7
          %有限合夥人
          2.周斌
          13.3
          %有限合夥人
          3.張安
          13.3
          %有限合夥人
          4.深圳市浩方電子商務有限公司 13.3
          %有限合夥人
          5.廣州心心相融投資合夥企業(有限合夥)
          13.3
          %有限合夥人
          6.鄭薇
          6.7
          %有限合夥人
          7.李巖 6.7
          %有限合夥人
          8.深圳前海同心資產管理有限公司 6.7
          %有限合夥人
          9.共青城浩恩投資合夥企業(有限合夥)
          6.7
          %有限合夥人
          10.深圳市雲絲路股權投資基金企業(有限合夥)
          1.3
          %普通合夥人
          100
          %



          5




          據董事經作出合理查詢後所深知及確信:


          (i)
          深圳市世紀海翔創新投資有限公司(持有投資方的
          18.7
          %股權)的股東為深圳
          市世紀海翔創新投資集團有限公司及深圳市華拓資產管理有限公司,分別持

          有其約93.3
          %及6.7
          %股權。深圳市世紀海翔投資集團有限公司的股東為何曉
          虹、鄭紅梅、李梅、張嶸、董秀琴、張章及鄭薇,分別持有其40.0
          %、


          19.7
          %、
          17.3
          %、
          8.0
          %、
          5.0
          %、
          5.0
          %及5.0
          %股權;
          (ii)
          深圳市浩方電子商務有限公司(持有投資方的
          13.3
          %股權)的股東為李斌及深
          圳市凱一信科技發展企業(有限合夥),分別持有其約94.1
          %及5.9
          %股權。深
          圳市凱一信科技發展企業(有限合夥)的合夥人為李斌及張莉,分別持有該合
          夥企業的
          99
          %及1%權益。



          (iii)
          廣州心心相融投資合夥企業(有限合夥)的合夥人
          (持有投資方的
          13.3
          %股權)
          為李先桃及楊建光,分別持有該合夥企業的
          90
          %及10
          %權益。



          (iv)
          深圳前海同心資產管理有限公司(持有投資方的
          6.7
          %股權)的股東為龍願丞、
          楊帆、曾漢強及遊高遠,分別持有其40
          %、
          20
          %、
          20
          %及20
          %股權。

          (v)
          共青城浩恩投資合夥企業(持有投資方的
          6.7
          %股權)
          (有限合夥)的合夥人為王
          玉梅及王濤,分別持有該合夥企業的
          98
          %及2%權益;及

          (vi)
          深圳市雲絲路股權投資基金企業(有限合夥)的合夥
          (持有投資方的
          1.3
          %股權)
          人為
          (i)珠海冠之普科技合夥企業(有限合夥),持有該合夥企業的
          39
          %權
          益;
          (ii)劉震國,持有該合夥企業的
          15
          %權益;
          (iii)張莉,持有該合夥企業的
          12
          %權益;
          (iv)李斌,持有該合夥企業的
          10
          %權益;
          (v)深圳市浩方電子商務有


          6




          限公司,持有該合夥企業的
          8%權益;
          (vi)深圳市世紀海翔創新投資有限公
          司,持有該合夥企業的
          6%權益;
          (vii)趙蕾,持有該合夥企業的
          5%權益;
          (viii)
          雷平,持有該合夥企業的
          5%權益。珠海冠之普科技合夥企業(有限合夥)的合
          夥人為
          (i)深圳市浩方電子商務有限公司,持有該合夥企業的
          60
          %權益;
          (ii)張
          莉,持有該合夥企業的
          20
          %權益;
          (iii)李斌,持有該合夥企業的
          10
          %權
          益;
          (iv)蔣瑩之,持有該合夥企業的
          5%權益;及(v)雷平,持有該合夥企業的
          5%權益。


          訂立投資協議的理由

          作為初創公司,廣州半城雲獲得投資方的投資有利擴大其資本基礎以進一步擴展
          業務。此外,本公司認為該投資將推動廣州半城雲的業務及市場形象,繼而有望
          促進廣州半城雲的未來前景並提升其估值以及本集團所持廣州半城雲股權的價

          值。


          短期而言,完成投資協議後,廣州半城雲將不再為本公司的附屬公司,並將作為
          聯營公司入賬。因此,即使廣州半城雲的財務表現未有改善,本集團日後須承擔
          廣州半城雲所產生的虧損部分僅以本公司於廣州半城雲(作為本集團聯營公司)的
          權益為限,此舉有助減少廣州半城雲對本集團綜合財務業績造成的負面影響。反
          之,若廣州半城雲的財務表現有所改善且長遠產生正面回報,則本公司仍可分享
          廣州半城雲的利潤。


          長遠而言,本公司相信投資方所作投資將提升本公司的估值,繼而帶動本集團所
          持廣州半城雲股權的價值(即使本集團於廣州半城雲的股權減少)。完成投資協議
          後,投資方給予廣州半城雲的估值為人民幣3千萬元。儘管本集團實際出資總額

          為人民幣3百萬元,本集團仍擁有廣州半城雲的
          27
          %權益。


          該投資將有助廣州半城雲維持營運,並擴大業務規模以於業界爭取更多市場份
          額。投資協議所涉及的交易將成為本集團進軍中國信息科技業市場的墊腳石。


          基於上述理由,董事認為該投資屬公平合理,並符合本公司及股東整體利益。




          7




          該投資於上市規則的涵義

          進行該投資後,本公司於廣州半城雲的權益將由30
          %進一步降至
          27
          %。據董事經
          作出合理查詢後所深知及確信,投資方及其最終實益擁有人均為本公司及其關連

          人士的獨立第三方。


          由於該投資所有適用百分比率(定義見
          GEM上市規則)均低於
          5%,根據GEM上市
          規則第
          19章,該投資並不構成本公司的須予公佈交易。


          承董事會命

          新達控股有限公司

          執行董事

          林啟源

          香港,二零二零年十二月二十八日

          於本公告日期,主席兼非執行董事為林長泉先生;執行董事為林啟源先生及林啟
          昌先生;以及獨立非執行董事為蘇陳偉香女士、何旭晞先生及梅以和先生。


          本公告乃根據GEM上市規則提供有關本公司的資料,董事願就本公告共同及個別
          承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本公告
          所載資料在各重大方面均屬真確完整,並無誤導或欺詐成份;亦無遺漏任何其他
          事項,致使當中任何陳述或本公告有所誤導。


          本公告將由刊登日期起計至少一連七天刊載於
          GEM網站www.hkgem.com內之「最新
          公司公告」網頁及本公司網站www.sthl.com.hk。




          8




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